Diferencias entre SA y SL: requisitos y ventajas clave entre sociedades mercantiles en España

La Sociedad Anónima (SA) es una forma jurídica pensada para grandes empresas, con un capital mínimo de 60.000 euros y acciones fácilmente transmisibles. La Sociedad Limitada (SL) está orientada a pymes y pequeños negocios, requiere un capital mínimo de 3.000 euros y limita la transmisión de participaciones. La principal diferencia entre ambas está en el capital exigido y en la flexibilidad para incorporar nuevos socios, aunque hay otras relacionadas con la estructura de gobierno, mayor complejidad administrativa en las SA, y la orientación.  

A la hora de emprender un proyecto empresarial en España, uno de los pasos más importantes es escoger la forma jurídica adecuada. Esta decisión no solo define la estructura legal de la empresa. También determina aspectos clave como la responsabilidad de los socios, el capital necesario, las obligaciones fiscales y la capacidad para acceder a financiación o atraer inversores. Entre las opciones más comunes destacan dos figuras: la sociedad anónima (SA) y la sociedad limitada (SL). La elección se realiza generalmente al inicio del proceso de constitución empresarial y se han de cumplir con los requisitos legales establecidos en el Registro Mercantil y la normativa vigente.  

En este post explicamos a emprendedores, autónomos o empresarios cuándo conviene optar por una u otra según el tamaño, objetivos y necesidades del negocio.  

¿Qué formas jurídicas de empresas existen en España?

En España, existen diferentes formas jurídicas de empresas bajo las cuales se puede constituir una empresa. Las más ordinarias se agrupan en dos grandes categorías: empresario individual o autónomo y sociedades mercantiles. Ambas son sociedades mercantiles de capital con personalidad jurídica propia, pero presentan diferencias significativas que influyen directamente en su funcionamiento, su fiscalidad y su utilidad según el tipo y tamaño del negocio.

A continuación, enumeramos los principales tipos de sociedades en España que hay.

Empresario individual o autónomo

Es la forma más sencilla para emprender. En este caso, no hay separación entre el patrimonio personal y el de la empresa. En consecuencia, el titular responde con todos sus bienes en caso de impagos o conflictos con clientes, por ejemplo.

Sociedad de responsabilidad limitada, SL o SRL

Es una de las formas jurídicas de empresas más utilizadas por pequeñas y medianas empresas. Se caracteriza por ofrecer una responsabilidad limitada a los socios, esto es, no responden con su patrimonio personal, y un proceso de constitución relativamente sencillo.

Sociedad anónima o SA

Se emplea habitualmente para grandes empresas. Esta modalidad permite una mayor captación de capital mediante acciones y, también, limita la responsabilidad de los socios.

Sociedad limitada nueva empresa (SLNE)

Se trata de una variante de la SL, orientada a emprendedores que quieren constituir su empresa de forma rápida y con trámites simplificados.

Sociedad cooperativa

Son empresas de propiedad conjunta y están gestionadas democráticamente por sus miembros.

Sociedad civil

Es un contrato entre dos o más personas para realizar una actividad económica en común. No siempre tiene personalidad jurídica.

Comunidad de bienes

Es parecida a la sociedad civil, pero sin personalidad jurídica. Se trata de una modalidad muy frecuenete entre pequeños negocios o profesionales.

Sociedad comanditaria

Conformada por socios colectivos con responsabilidad ilimitada, y comanditarios con responsabilidad limitada.

Sociedad laboral, SAL o SLL

Se trata de una sociedad anónima o limitada en la que la mayoría del capital social pertenece a los trabajadores.

¿Qué diferencia hay entre una sociedad anónima y una sociedad limitada?

Aunque ambas son sociedades de capital y tienen responsabilidad limitada, hay más de una diferencia entre una sociedad anónima y una sociedad limitada. Principalmente, la SA está pensada para grandes empresas, con más capital y acciones fáciles de transmitir. La SL se adapta a pymes, exige menos capital y limita la entrada de socios. De hecho, influyen en su uso según el tamaño, objetivo y necesidades del negocio.

Naturaleza del capital social

En la sociedad anónima, el capital se divide en acciones. Estas se pueden transferir o negociar con facilidad, incluso, en la bolsa si la empresa se hace pública. Por su parte, en la sociedad limitada, el capital se divide en participaciones sociales que no se transmiten libremente, sino que están sujetas a restricciones legales con el fin de proteger la estructura societaria.

Número de socios

Tanto en la sociedad anónima como en la limitada no existe límite superior de socios y, para constituirlas, en ambos casos, pueden ser unipersonales. No obstante, la sociedad limitada es la preferida por grupos familiares, pequeños o de confianza.

Transmisión de participaciones o acciones

Como te hemos indicado, en el caso de las sociedades anónimas, la transmisión de acciones es libre. Por tanto, se facilita mucho la entrada de nuevos inversores. En el caso de las sociedades limitadas, la transmisión de participaciones está limitada por ley y los estatutos, y hay un derecho preferente para que sean adquiridas por otros socios.

Órganos de administración

Existe una mayor flexibilidad en las sociedades anónimas. Estas pueden tener administrador único, consejo de administrador o, incluso, administradores mancomunados o solidarios. Sin embargo, las de las sociedades limitadas, a pesar de ser similares, son menos formales y más simples.

Obligaciones contables y fiscales

El rigor contable es mucho mayor en la sociedad anónima que en la limitada. De hecho, está obligada a auditar cuentas si cumple ciertos requisitos, como superar ciertos umbrales de facturación.

Acceso a financiación

A la hora de captar capital a gran escala, la SA tiene más posibilidades. Y es que puede emitir acciones, obligaciones o bonos. Por su parte, la SL está más limitada. Se orienta hacia la aportación de los socios o créditos bancarios.

Imagen corporativa

La imagen que transmite la SA es de mayor profesionalidad, solvencia y tamaño. Sin embargo, la SL suele ser percibida como una estructura más familiar o reducida.

¿Qué requisitos legales tiene cada tipo de sociedad?

Aunque existen muchos tipos de sociedades en España, las más habituales son la SA y la SL. La constitución de una SA o una SL requiere seguir una serie de pasos similares, aunque con algunas diferencias específicas. A continuación, desglosamos los requisitos principales para cada tipo.

Requisitos comunes

Son los siguientes:

• Escritura pública de constitución ante notario.
• Inscripción en el Registro Mercantil.
• Obtención del CIF provisional y definitivo.
• Liquidación de los impuestos sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados con el modelo 600.
• Alta en el censo de empresarios a través del modelo 036.

Requisitos específicos de la SL

Vemos en la sociedad limitada qué requisitos particulares tiene:

• Capital mínimo: 1 euro desde la reforma de 2022.
• Redacción de estatutos sociales: Deben incluir la denominación social, el objeto, el domicilio social, capital, participación, administración y duración.
• Aportaciones al capital: Pueden ser dinerarias o no dinerarias.

Requisitos específicos de la SA

Crear una sociedad anónima es un proceso algo más complejo que crear una sociedad limitada. Analizamos ahora la sociedad anónima y los requisitos particulares:

• Capital mínimo en SA: 60.000 euros.
• Los estatutos deben regular aspectos más complejos: Estructura de la junta general, el consejo de administración, tipos de acciones, etc.
• Más formalidad en el régimen de transmisión de acciones, dividendos, emisión de títulos, etc.

¿Cuál es el capital mínimo para constituir una SA o una SL?

Es una de las diferencias entre SA y SL y surge en el momento de la constitución de sociedades.

Capital social mínimo en una SL

Desde la entrada en vigor de la Ley Crea y Crece en 2022, el capital social mínimo en una SL es de 1 euro. No obstante, esta flexibilización viene acompañada del cumplimiento de ciertas condiciones adicionales cuando el capital social inicial es inferior a 3.000 euros:

• La sociedad deberá destinar, al menos, el 20 % del beneficio neto anual a una reserva legal hasta que el capital alcance el umbral de 3.000 €.
• En caso de liquidación, si el patrimonio de la empresa no cubre las deudas, los socios deberán responder solidariamente por la diferencia entre el capital aportado y los 3.000 euros.

Estas medidas buscan proteger a los acreedores frente a posibles insolvencias en sociedades con capitales sociales simbólicos.

Capital mínimo en SA

Para constituir una SA, se requiere un capital social mínimo de 60.000 euros. Este importe debe ser aportado por los socios en el momento de creación de la empresa, aunque con una importante salvedad:

• Es obligatorio desembolsar al menos el 25 % del capital, es decir, 15.000 euros en el momento de la constitución de sociedades anónimas.
• El 75 % restante puede desembolsarse posteriormente, en los plazos y condiciones establecidos por los estatutos sociales.

La exigencia de un capital elevado responde a la mayor complejidad y ambición empresarial con la que normalmente operan las SA, especialmente en mercados de gran escala o con acceso a inversores. Como ves, es una diferencia entre sociedad anónima y sociedad limitada determinante.

¿Qué ventajas ofrece cada tipo de sociedad?

A la hora de escoger entre sociedad anónima y limitada, debes tener en cuenta que estos dos tipos de sociedades tienen sus propias ventajas. De hecho, es donde más claras se ven las diferencias entre SA y SL. Las vemos por separado.

Ventajas de la SL

Son las siguientes:

• Flexibilidad para pequeñas empresas: Su estructura es sencilla, necesita menor capital inicial y crear una sociedad limitada conlleva menos cargas burocráticas.
• Limitación de responsabilidad: Los socios no responden con su patrimonio personal.
• Control societario: Es una de las formas jurídicas de empresas en las que hay mayor facilidad para mantener la titularidad en manos conocidas.
• Costes de constitución y mantenimiento más bajos: Es una de las diferencias entre SA y SL más determinantes a la hora de decidirse por uno de estos dos tipos de sociedades.

Ventajas de la SA

Destacan las siguientes:

• Facilidad para captar inversión: Es uno de los tipos de sociedades especialmente atractivos si lo que deseas es escalar el negocio o buscar inversores externos.
• Mejor imagen empresarial: Transmite mayor solidez y profesionalidad.
• Amplitud de operaciones financieras: Cuenta con un gran abanico de opciones, desde la emisión de acciones como las obligaciones y otros instrumentos de financiación.
• Adecuada para proyectos de gran envergadura o con vocación internacional.

¿Qué inconvenientes tienen?

Si aún estás valorando si crear una sociedad anónima o limitada, es fundamental que analices también sus inconvenientes más sobresalientes. Te los detallamos a continuación.

Inconvenientes de la SL

Sus principales debilidades son las siguientes:

• Limitación para atraer inversores externos: La financiación es, tal vez, la diferencia entre sociedad anónima y sociedad limitada más acentuada. En este caso, muy limitada a la aportación de los socios y a los créditos financieros.
• Restricciones en la transmisión de participaciones: Generalmente, cuando hay disponibles, se las suelen quedar otros socios y está muy regulada.
• Menor prestigio empresarial frente a grandes clientes o inversores institucionales: Al crear una sociedad limitada, debes tener en cuenta que tienes que trabajar mucho el branding de tu marca.

Inconvenientes de la SA

En este caso, los inconvenientes son:

• Mayor capital inicial exigido: Es otra diferencia entre sociedad anónima y sociedad limitada sobresaliente.
• Mayor complejidad jurídica y contable: Estos tipos de sociedades requieren servicios de asesoría y consultoría para no cometer errores y cumplir escrupulosamente con la ley.
• Costes de constitución y mantenimiento más altos: Es un factor que debes sopesar a la hora de decidirte entre todas las formas jurídicas de empresas.

¿Cuál conviene elegir?

Una vez que analizas todos los tipos de sociedades, elegir una u otra depende de varios factores:

• Si estás empezando un pequeño negocio con pocos socios y escasa necesidad de capital externo, la SL es una excelente opción.
• Si tu proyecto busca un gran volumen de inversión, expansión internacional o captar capital mediante la emisión de acciones, la SA es más adecuada.
• El número de socios, la naturaleza del negocio, los recursos disponibles y los objetivos de crecimiento son aspectos determinantes.

Tener en cuenta la diferencia entre sociedad anónima y sociedad limitada es vital a la hora de elegir la mejor en tu caso. Se trata de una decisión estratégica que debe basarse en el tipo de proyecto, la estructura del negocio y las expectativas de crecimiento. Así, la SL es más flexible, accesible y adecuada para pequeñas empresas con estructuras familiares o cerradas. Por el contrario, la SA ofrece mayor capacidad para captar inversión, operar a gran escala y proyectar una imagen más sólida y profesional. Ambas limitan la responsabilidad de los socios, pero se diferencian significativamente en su funcionamiento interno y proyección futura. Por tanto, conocer bien sus características es clave para seleccionar la forma jurídica que mejor se adapte a los objetivos y necesidades de cada empresa.